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高举情怀大旗也不能破坏商业规则| 复旦管院李若山教授再评万科之争

高举情怀大旗也不能破坏商业规则| 复旦管院李若山教授再评万科之争2018-06-13 22:04:08

这几天,关于万科的评论越来越热,挺王的有之,挺宝的有之,挺华的也有之,众说纷纭,莫衷一是。被问及对此事件的看法,复旦管院李若山老师表示,他谁也不挺,只挺规则。


挺“王”的文章,写的纵横捭阖 、才华横溢。又是古典经济理论,又是当年上市数据;有激情中的愤慨,也有热爱中的歌颂。掩卷沉思,总觉得有些不对劲。好吧,规则确实需要讲透,但更要讲白。写文章切忌一开始就有立场与偏向。如果问题还没有厘清,先站在某人一边,你完全可以找一百条理由讲他怎么有情怀!如果你站在他的对立面, 也同样可以找一百条理由讲他怎么不道德!就如今天有电视台记者来找我,问我是挺王还是挺宝。我说我谁也不挺,我只挺规则。不讲规则,不敬畏规则,就是真正的耍流氓。还好的是,万科事件到今天,还没有看到谁敢破坏规则的,而更多的只是藐视规则,但这种藐视,就是万科事件的导火索。



一、规则不完善:要么不参与、要么一起修改。


在某些洋洋洒洒数万字的引经据典、侃侃而谈的文章中,读出了其中一些观点:一,中国市场经济在发展过程中,规则是不完善的,有的甚至是不公平,应该由情怀、理想、道德来补充。应该由规则之外的东西来补偿。二,中国资本市场中的股东们,特别是大股东,存在恶意炒作、侵占小股东们的行为、有短期行为的动机。三,一个伟大的公司背后,有一个伟大的创业者、经营层,我们应该感谢他、崇拜他,应该加倍报答他。这就是讲透规则的背后。我实实在在不敢苟同,甚至我认为,这有点耍流氓了。


商业行为要不要规则?我们现在的商业规则是不是很完善?答案是肯定的,一是现在的商业行为一定要讲规则,二是现有的商业规则极不完善,极不公平。特别体现在国企或上市公司中。所谓商业规则,就是公司法,公司章程及各类合同。按照公司法,企业作为法人,明确规定了企业所有资产是归两类人所有,一是债权人,他拥有按期取息,定期收回的权利,但没有管理权。二是股东,有经营权并享有利润分配的权利。余下的管理层则应按照雇佣合同,取得工资与奖金。在所有商业规则中,目前国营企业是最不公平、不完善的。因为无论管理层如何努力,都不能如外资企业或民营企业那样,取得与其努力成正比的回报与奖励。怎么办?有两种办法。一是规则各方坐下来,心平气和地讨论这些不完善、不公平的规则,修改到大家满意为止,然后按照新的商业规则重新开始。但是,只要参与规则某一方不讲理,不愿意修改规则,那么参与规则行为的另一方只有第二个选择,要么接受这个不公平的规则继续玩下去,要么退出商业活动,找一个自己能接受规则的商业活动参与。


现在我们来看看当年几个经典案例:云南红塔卷烟厂原是一个几近倒闭的集体企业,著名企业家褚时健临危受命,只用了短短几年,就让该厂成为日进斗金、钵满盆满的优质企业。有人算了一下,禇总每为企业赚取19万的利润,他的报酬是一元钱,这是一个极不公平的商业规则,违背了市场按劳分配的原则。由于参与规则一方的国资大股东的缺位,迟迟不去修改这个极不公平的商业规则,到了褚总临退休时,未见任何修改动静,禇总将一笔几十万美元的款项打到境外,尽管与他所创造的利润数相比,只是区区的九牛一毛。但是,在当时规则中这属于贪污,且金额巨大。最后,不管律师如何动之以情、晓之以理,规则无情,褚总还是被判了重刑。不久,褚总出狱,各路精英认清了褚总的市场能力,出钱邀请入股者有之(如今天的孙宏斌之流)、给平台合伙者有之…吃足了规则不公苦头的褚总不为所动,以绵薄积蓄承包山头,选择了商业规则相对公平的民营体制,自己投资,卧薪尝胆,殚精竭虑,每年盈利五千万,这些收入全归褚总个人,无人搅局,心安理得。这就是应对商业规则的手段与方法。这是其一。既然王石参与了万科这个上市公司的游戏,按照商业规则来说,尊重股东、为全体股东着想是职业经理人的天职,而不能说,卖菜的,我不欢迎你,我只要国营企业来当股东。王石,你既无资格,也无权力来说这样的话。因为,你藐视了商业规则,从而触发了后面的大战。


其二,伟大企业一定有伟大企业家,他们是企业持续发展的源泉与动力,而大股东则会掏空企业,有短期炒作的行为动机。这种以偏概全的结论基本是不成立的。管理层也有想掏空企业去侵占大股东利益的,大股东也有坚持长期利益的。问题是,商业规则如何确定,往往与创业者与股东选择的基础有关,与情怀、道德没有丝毫关系,试看另外二个案例吧。


当年内蒙伊利公司也是一家快要倒闭的集体企业,有两位企业高手接管企业,一位是郑俊怀,一个是牛根生。随着二位高管的努力,伊利股份公司业绩一路飚升,成为行业的领头羊。但他们的收入是如此微不足道的低,规则的不公又一次凸显,区区微薄的工资收入与企业巨额利润的反差,让两位国营企业商业规则的参与者采取了截然不同的方法来回应。           


首先是郑俊怀,作为公司一把手,拉了几个创业老总,以暗度陈仓的手法,在外成立公司,套取资金,然后准备再用MBO方式,将自己名正言顺成为真正的股东。可惜,后来东窗事发,由于独立董事反对,引起大股东国资委的警觉,最后,郑背负侵占国有资产的罪名而锒铛入狱。这是应对规则不公的一个典型案例。


而另一位高手便是郑俊怀的手下牛根生,在充分体会了数年国有企业规则不公的苦果之后,他走了一条与顶头上司截然不同的路。他与合作伙伴一起,拿出自己仅有的终生积蓄,与海外著名私募基金签订对赌协议后,合资创立了蒙牛公司。商业规则非常清楚地告诉各方,超额完成承诺,牛根生不仅能保住自己股份,还有数目可观的股份奖励,但如完不成预期业绩,牛根生可能净身出户。若干年后,牛根生不仅完成了对赌协议中的所有要求,并通过资本市场,让自己成为名正言顺的真正大股东。这两个案例,不仅印证了管理层也有掏空公司的可能,更印证了不同规则下的不同结果。商业规则是法律的底线,你可以选择不参与,但你不能以情怀为由,违背它,甚至潜规则它。这就是要讲透的商业。当然,本人绝不会以偏概全地说,所有管理层都有掏空股东的行为,但也不赞同挺“王”作者的观点,管理层一定是伟大的企业家。这全看他们对规则的态度。王石如果嫌收入低,嫌股东不公,嫌股东出身不好,他完全可以另起自己的炉灶,像华为的任正非,自己玩自己的。



二、资本既不能比人才高一等,也不见得比人才矮一等。一切皆由商业规则来决定。


挺“王”作者的另一个观点是,现在进入知识经济时代,进入以人为本的经济新常态,人才,特别是优秀企业家,是企业宝贵资源,而资本则应该退而求其次,认为资本或股东对公司的作用有些不屑一顾。这又是个流氓行为。其实,即使到了今天,资本仍是重要的生产要素之一,与创业者一样重要。试想,马云如果当年没有孙正义的投资,可能至今还在小网站中摸索。如果苹果没有私募的参股,可能还在家中后院小作坊里打磨。在大部分国家中,同股同权、同股同利,股份的大小成为公司话语权高低的商业规则,几乎是所有国家的公司法的基础。当然,要破坏这些规则另起炉灶可以吗?答案是肯定的,但前提是参与活动的各方对这些改变一致认同。当年马云准备走资本市场之路,他唯一担心的是,按照证券市场规则,随着不断融资,自己可怜的创业股本会稀释成微不足道的比例,但一般投资者又难以理解互联网长期战略的意义。担心在传统规则下,请来新股东,可能成为反对自己的最大宿敌。因此,在公司高参蔡崇信的指导下,在香港申请上市过程中,提出了改变规则的两个条件:一是创业股东的股权为A,其余从资本市场投入的股份称之为B,二者在分红,清算时可权利一致,但在对公司重大问题表决时,创业股东的股票在统计时,要乘以十倍。其二:公司在选举董事时,其中一半以上名额由他们18名创业股东提名,然后再交全体股东表决,如果创业股东提名的董事没有获得通过,仍由创业股东继续提名。这两个条件彻底改变了传统公司商业活动的规则,让当时香港联交所的李小加老总着实为难不少。作为上市公司的香港联交所,当然喜欢这个巨无霸。他们的上市能给联交所带来可观的利润。然而,在法制社会的香港,联交所没有权力与能力改变既定的商业规则,对于阿里巴巴的要求也只能爱莫能助。这就迫使马云不得不去风险更大的美国证券市场,因为,美国资本市场完全同意这两个新增加的规则。所以,马云现在绝不会担心宝能之流来抢他的饭碗,他的饭碗是事前就做成铁的了。王石先生,你可以学学呀,在创立万科之初,像马云那样叫板想要进来的资本,让经营者有更大的权利,或者乖乖地按照事前资本说话的规则,低眉顺眼地象小媳妇那样行事。切忌前卑后倨,创业初期,靠资本起家时,对股东毕恭毕敬。等羽翼丰满了,资源控制在自己手上了,就藐视股东了。


最后,顺便说说万科董事会的运作机制吧!作为一个上市公司,如果要引进一个新的大股东,事前停牌,洽谈并购对象,并与现有几个大股东事先沟通、解释,征询意见之后,再上董事会提案,这是个惯例。因为,对于重大重组事项,董事会只是流程的第一步,最终决定权在股东大会上。如果没有几个大股东的理解支持,必定会被否决或流产。因此,在中国证券市场中,上市公司提案在股东大会上被否决的例子极少,个中原因就是,董事会提案往往是在征求大股东意见之后,再上董事会。但是,在万科似乎没有看到这个程序。只看到经营层与董事会先与深铁联系与洽谈,而丝毫没有考虑现有大股东意见,结果被否决,根子还是藐视股东。当然,上文所说,宝能任性地提出罢免全体董监事,是在规则的权利之内,但也不是理性之举,遭到华润的反对,也是情理之中的事。


今天我们将规则说透说白,不是为了万科,也不是为了宝能与华润,更多的是,如果明天千科、亿科再出现这样的事,我们有了解决之道,这才是我们今天讨论的意义



本文作者:复旦大学管理学院李若山教授